OpenAI : des documents divulgués révèlent des tactiques agressives à l'égard d'anciens employés avec la signature de Sam Altman

Menaçant de les priver de leurs options d'achats s'ils ne signent pas un document

Des documents internes récemment fuités d'OpenAI révèlent des tactiques controversées utilisées contre les anciens employés, soulevant des questions sur la transparence et l'intégrité de l'entreprise pionnière dans le domaine de l'intelligence artificielle.

Vendredi, les médias ont rapporté que les employés du spécialiste de l'AI OpenAI qui souhaitaient quitter l'entreprise ont été confrontés à des documents de sortie étendus et très restrictifs. S'ils refusaient de signer dans un délai relativement court, ils étaient menacés de perdre leurs droits acquis dans l'entreprise - une disposition sévère qui n'est pas courante dans la Silicon Valley. Cette politique avait pour effet de forcer les ex-employés à choisir entre renoncer à des millions de dollars qu'ils avaient déjà gagnés ou accepter de ne pas critiquer l'entreprise, sans date butoir.

Selon des sources internes à l'entreprise, la nouvelle a provoqué une tempête au sein d'OpenAI, une société privée actuellement évaluée à quelque 86 milliards de dollars. À l'instar de nombreuses start-ups de la Silicon Valley, les employés d'OpenAI reçoivent souvent la majorité de leur rémunération globale sous forme d'actions. Ils ont tendance à penser qu'une fois « acquis », selon le calendrier établi dans leur contrat, ces fonds leur appartiennent et ne peuvent être repris, pas plus qu'une entreprise ne récupèrerait un salaire versé.


Un jour après la publication de ces révélations, le PDG Sam Altman a présenté ses excuses, en déclarant :

in regards to recent stuff about how openai handles equity:

we have never clawed back anyone's vested equity, nor will we do that if people do not sign a separation agreement (or don't agree to a non-disparagement agreement). vested equity is vested equity, full stop.

there was…

— Sam Altman (@sama) May 18, 2024

Ces excuses ont été reprises dans des communications internes par certains membres de l'équipe de direction d'OpenAI. Dans un message aux employés qui a fuité dans la presse, le responsable de la stratégie d'OpenAI, Jason Kwon, a reconnu que la disposition était en place depuis 2019, mais que « l'équipe s'en est aperçue il y a environ un mois. Le fait que cela ait duré aussi longtemps avant que l'équipe ne s'en aperçoive est de ma faute ».

Mais ces excuses de la direction de l'entreprise posent un problème

Les documents de l'entreprise obtenus par les médias avec les signatures d'Altman et de Kwon compliquent leur affirmation selon laquelle les dispositions de récupération étaient quelque chose dont ils n'avaient pas connaissance. Une lettre de séparation figurant sur les documents de licenciement dit en langage clair : « Si vous avez des parts acquises [...], vous devez signer un accord de renonciation aux réclamations dans les 60 jours afin de conserver ces parts. » Il est signé par Kwon, ainsi que par la vice-présidente d'OpenAI, Diane Yoon (qui a récemment quitté OpenAI). La NDA (clause de non-divulgation) secrète ultra-restrictive, signée uniquement pour la « contrepartie » des actions déjà acquises, est signée par le directeur de l'exploitation Brad Lightcap.

Parallèlement, selon des documents fournis à la presse par d'anciens employés, les documents d'incorporation de la société holding qui gère les actions d'OpenAI contiennent de nombreux passages avec des termes qui donnent à la société le pouvoir quasi arbitraire de récupérer les actions des anciens employés ou - ce qui est tout aussi important - de les empêcher de les vendre.

Ces documents constitutifs ont été signés le 10 avril 2023 par Sam Altman en sa qualité de PDG d'OpenAI.

Une énorme contradiction

Le NYT a demandé à OpenAI si elle pouvait expliquer si et comment ces clauses avaient été intégrées dans les documents d'incorporation à l'insu d'Altman. Bien que cette question n'ait pas reçu de réponse directe, Kwon a déclaré au NYT : « Nous sommes désolés pour la détresse que cela a causée à des personnes formidables qui ont travaillé dur pour nous. Nous nous sommes efforcés de résoudre ce problème aussi rapidement que possible. Nous travaillerons encore plus dur pour être meilleurs ».

La contradiction apparente entre les déclarations récentes des dirigeants d'OpenAI et ces documents a des ramifications qui vont bien au-delà de l'argent. OpenAI est sans doute l'entreprise la plus influente, et certainement la plus visible, dans le domaine de l'intelligence artificielle aujourd'hui, une entreprise dont l'ambition déclarée est de « veiller à ce que l'intelligence artificielle générale profite à l'ensemble de l'humanité ».


Il y a un peu plus d'une semaine, les dirigeants d'OpenAI présentaient sur scène le dernier modèle de l'entreprise, le ChatGPT-4o, dont ils étaient fiers de souligner qu'il était capable de mener des conversations très réalistes avec les utilisateurs (avec une voix, comme il s'est avéré, un peu trop proche de celle de l'actrice Scarlett Johansson).

Mais mettre au monde l'intelligence artificielle générale est un rôle qui exige une grande confiance de la part du public et une grande transparence. Si les employés d'OpenAI ne se sentent pas libres d'exprimer leurs critiques sans risquer des représailles financières, comment l'entreprise et son PDG peuvent-ils être dignes de cette confiance ?

Des tactiques de pression à l'OpenAI

Dans les centaines de pages de documents divulgués à la presse, un schéma se dessine. Pour amener les ex-employés à signer l'accord de non-dénigrement et de non-divulgation ultra-restrictif, il fallait les menacer d'annuler leurs actions - mais cela impliquait aussi beaucoup plus.

Dans deux cas examinés par le NYT, les documents de résiliation longs et complexes envoyés par OpenAI ont expiré au bout de sept jours. Cela signifie que les anciens employés avaient une semaine pour décider s'ils acceptaient la muselière d'OpenAI ou s'ils risquaient de perdre ce qui pourrait représenter des millions de dollars - un délai serré pour une décision d'une telle ampleur, et qui laissait peu de temps pour trouver un avocat à l'extérieur.

Lorsque les ex-employés ont demandé plus de temps pour obtenir une aide juridique et examiner les documents, ils se sont heurtés à une forte réticence de la part d'OpenAI. « La décharge générale et l'accord de séparation requièrent votre signature dans les sept jours », a déclaré un représentant à un employé dans un courriel envoyé au printemps, lorsque l'employé a demandé une semaine supplémentaire pour examiner les documents complexes.

« Nous voulons nous assurer que vous comprenez que si vous ne signez pas, cela pourrait avoir un impact sur votre équité. C'est vrai pour tout le monde, et nous faisons les choses dans les règles », a déclaré par courriel un représentant d'OpenAI à un deuxième employé qui avait demandé deux semaines supplémentaires pour examiner l'accord.

La plupart des ex-employés ont cédé à la pression. Pour ceux qui ont persisté, l'entreprise a sorti un autre outil de ce qu'un ancien employé a appelé la « boîte à outils de représailles juridiques » qu'il a rencontrée en quittant l'entreprise. Lorsqu'il a refusé de signer le premier accord de résiliation qui lui avait été envoyé et qu'il a fait appel à un conseiller juridique, l'entreprise a changé de tactique. Au lieu de lui dire qu'elle pourrait annuler ses actions s'il refusait de signer l'accord, elle lui a dit qu'elle pourrait l'empêcher de vendre ses actions.


Les options d'achat chez OpenAI

Dans une société cotée en bourse, comme Google, l'équité signifie simplement des actions. Les employés sont payés en partie sous forme de salaire et en partie sous forme d'actions Google, qu'ils peuvent détenir ou vendre sur le marché boursier comme n'importe quel actionnaire.

Dans une société privée comme OpenAI, les employés reçoivent toujours des actions de la société (ou, plus fréquemment, des options d'achat d'actions de la société à bas prix), mais doivent attendre l'occasion de vendre ces actions, ce qui peut ne pas se produire avant des années. Les grandes entreprises privées font parfois des « offres publiques d'achat » où les employés et les anciens employés peuvent vendre leurs actions. OpenAI organise parfois des offres publiques d'achat, mais les détails exacts sont étroitement gardés secrets.

En annonçant qu'une personne qui ne signe pas l'accord restrictif est exclue de toutes les futures offres publiques d'achat, OpenAI rend effectivement ces actions, évaluées à des millions de dollars, conditionnelles à la signature de l'accord par l'employé - tout en disant en toute honnêteté qu'ils n'ont techniquement pas récupéré les actions acquises de quiconque, comme Altman l'a prétendu dans son tweet du 18 mai.

En quoi cette situation est importante ?

OpenAI s'est longtemps positionnée comme une entreprise qui devrait être tenue à un niveau plus élevé. Elle prétendait que sa structure d'entreprise unique - une société à but lucratif gouvernée par une organisation à but non lucratif - lui permettrait d'apporter au monde une technologie transformatrice et de s'assurer qu'elle « profite à l'humanité tout entière », comme le dit la déclaration de mission de l'entreprise, et pas seulement à ses actionnaires. Les dirigeants d'OpenAI ont longuement parlé de leurs responsabilités en matière de responsabilité, de transparence et de participation démocratique. L'année dernière, Altman lui-même a déclaré au Congrès que « mes pires craintes sont que nous - le domaine, la technologie, l'industrie - causions des dommages significatifs au monde ».

Mais malgré tout cet idéalisme, l'OpenAI a également connu sa part de scandales. En novembre, Altman a été licencié par le conseil d'administration de l'OpenAI, qui a déclaré dans un communiqué qu'Altman « n'était pas toujours franc avec le conseil d'administration ». Ce licenciement maladroit a immédiatement provoqué un tollé parmi les employés, d'autant plus que le conseil d'administration n'a pas fourni d'explication plus détaillée sur ce qui avait justifié le licenciement du PDG d'une entreprise technologique de premier plan.

Altman a rapidement conclu un accord pour emmener l'entreprise et la plupart de ses employés chez Microsoft, avant d'être finalement réintégré, la plupart des membres du conseil d'administration ayant alors démissionné.

À l'époque, les termes employés par le conseil d'administration - « pas toujours franc » - avaient de quoi laisser perplexe. Mais six mois plus tard, il semble que nous commencions à voir publiquement certains des problèmes qui ont conduit à la conflagration inattendue du conseil d'administration.

OpenAI peut encore rectifier le tir, et il se peut qu'elle soit en train d'entamer le long et difficile processus pour y parvenir. L'entreprise a pris les premières mesures nécessaires. La déclaration initiale d'Altman a été critiquée parce qu'elle ne faisait pas assez pour arranger les choses pour les anciens employés, mais dans une déclaration envoyée par courriel, OpenAI a assuré que « nous sommes en train d'identifier et de contacter les anciens employés qui ont signé un accord de sortie standard pour leur faire comprendre qu'OpenAI n'a pas annulé et n'annulera pas leurs actions acquises et les libère des obligations de non-disparition » - ce qui va beaucoup plus loin dans la réparation de leur erreur.

Conclusion

Les documents fuités d'OpenAI et les excuses de Sam Altman ouvrent un débat nécessaire sur les pratiques éthiques au sein des entreprises technologiques. Alors que l'intelligence artificielle continue de transformer notre société, il est impératif que les leaders de cette industrie adoptent des politiques qui respectent non seulement les droits de leurs employés mais aussi les valeurs qu'ils prétendent défendre.

Sources : Sam Altman, OpenAI, NYT, comprendre les offres publiques d'achat pour les entreprises privées

Et vous ?

Que pensez-vous de cette stratégie visant à contraindre l'ancien employé à signer ce type de document (accord de non-divulgation et accord de non critique) sous peine de se voir privé de ses options d'achats ? Est-ce légal dans votre pays ?
Les options d'achats sont-elles la propriété de l'ancien employé ou de l'employeur ?
Que pensez-vous des excuses présentés par Sam Altman ?
Dans quelle mesure les excuses publiques d'un PDG influencent-elles votre perception de l'intégrité d'une entreprise ?
De façon plus générale, quelle lecture faites-vous de cette situation ?